公（gōng）司在其存续过程中，伴随着（zhe）经营存（cún）在大（dà）量债权债务关系，故公司（sī）的（de）注销（xiāo）必然涉（shè）及到公司原有债权债务关系的处理。针对公司注销时遗漏债（zhài）务处理的问题引发的纠（jiū）纷，在实践中频频发生。这（zhè）种（zhǒng）情况将严重损害公司债权人的（de）相关（guān）利益。如何处理前述纠纷，保障债权人的合（hé）法利益是（shì）关（guān）注的（de）要点。

今天（tiān），华尔信财税的小编将优先为大（dà）家（jiā）整理下关于洛阳（yáng）企业注销之后遗漏债（zhài）务问（wèn）题的处理，此文章将（jiāng）为大（dà）家整（zhěng）理下关于不同（tóng）种情况（kuàng）下企业注销（xiāo）后的遗（yí）漏债务问题。

实践中（zhōng），债权人追讨（tǎo）债务（wù）与（yǔ）企业注销往（wǎng）往已经相隔（gé）段时（shí）间（jiān），在追索债务的时候（hòu）才发现承担主体已经消亡。对于这种（zhǒng）情况需要根据以下两种情况分别进行处理了：

种情况：企业未经过清算而（ér）将企业进行（háng）注销

（1）债权人可以“有限（xiàn）责任公司的股（gǔ）东（dōng）、股份有限公司的董（dǒng）事（shì）和控股（gǔ）股东，以及公司的实际控制（zhì）人（rén）”为被告主张债务。

根据《高人民法院（yuàn）关于适用（yòng）〈中华（huá）人（rén）民共和公司法〉若干（gàn）问题的（de）规（guī）定（二）》19条及20条的相关规（guī）定，公（gōng）司或依法进行清算，以虚假清算报（bào）告骗取公司登记（jì）机（jī）关办理法人（rén）注销登记的；或者公司未经过依法清（qīng）算即办理注销登（dēng）记，导致公司（sī）无法进行清算（suàn），债权人主张有限责（zé）任（rèn）公司（sī）的股（gǔ）东、股份（fèn）有限公司的董事和控（kòng）股股东，以及公（gōng）司的实际控（kòng）制人对公司债务承担清（qīng）偿（cháng）责任（rèn）的，人民（mín）法院应依法予以支持（chí）。

故（gù），公司（sī）债（zhài）权人（rén）可（kě）以直接以（yǐ）自己名义向有限责任公司（sī）的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以（yǐ）及公司（sī）的（de）实（shí）际（jì）控制人提起（qǐ）诉讼进（jìn）行维权。

提示：针对（duì）“公司未经过依法清（qīng）算即（jí）办理注销登记（jì）”的（de）情（qíng）况，有限责任公司的股东、股份有限（xiàn）公司的董事和控股股东，以（yǐ）及公司的实际控制人为二人以（yǐ）上的，其中（zhōng）人（rén）或者（zhě）数人承担相应民（mín）事责任后（hòu），先行承担人有权根据过错大小，向其（qí）他人主（zhǔ）张（zhāng）分担责任。

关（guān）联法条：《高人民法（fǎ）院关于适用（yòng）〈中华（huá）人民共和公司法〉若干问题（tí）的规定（二）》19条、20条、21条

（2）债权人可以要求工商登记管理（lǐ）部（bù）门（mén）恢复（fù）公司存续状态（tài），待（dài）公司重新恢复存续状态后按照现行法（fǎ）律（lǜ）进行债务处理（lǐ）。

般来说，公司登记机关（guān）审批家公司注销的审批文件时（shí），必（bì）须看该文件中是否含有公司《清算报（bào）告》，因为种（zhǒng）种原因，在未经过清算的情况下注销（xiāo）公司的（除公司股东提交虚假（jiǎ）清算报（bào）告之外），公司登记机关亦存在重（chóng）要（yào）过（guò）错。公司债权（quán）人作为具有相（xiàng）关（guān）利（lì）益的三人，有权要求公司登记机关撤（chè）销具体行政行为，恢复公（gōng）司的（de）存续状态。若未变更，公司债权人有（yǒu）权提起行政诉（sù）讼。待公司重新恢复存续（xù）状态后按照现行法律进行债务处理。

二种（zhǒng）情（qíng）况：股东或三人在（zài）办理公（gōng）司注销登记时作出公司债务承担承诺

为保障公司债权人（rén）的相关权益，同时避免些公司（sī）利用法律（lǜ）的漏洞，通（tōng）过公司注销（xiāo）来躲（duǒ）避债务，公司（sī）登（dēng）记机关往往（wǎng）会（huì）在（zài）企业注销依法提交相应文件（jiàn）时，并（bìng）要（yào）求（qiú）公司股东或三人提交（jiāo）《承诺书》，对于公司注销后（hòu）又发现遗漏未处理债务的，要求其对该债务承担连带（dài）责任。

故，在公司注销（xiāo）时公司（sī）股东或三人对于公司注销后债务的自身（shēn）承诺保（bǎo）证，属于合同法中的（de）债务保证性质，种债的加入（rù）。债权（quán）人可（kě）据（jù）此要（yào）求承诺的公司股东或三人承担（dān）相（xiàng）应民事责任。

提示（shì）：当债权人发现存（cún）在债务关系的公司已经注（zhù）销，应尽快委托律师前往公司登（dēng）记机关（guān）查询（xún）公司办理注销时（shí）的相应文（wén）件，若发（fā）现已（yǐ）存在相关债（zhài）务承诺文件的（de），可拓宽维权路径。

关联法条：《高人民法院关于适用（yòng）〈中华人（rén）民共和公司法〉若干（gàn）问题的规（guī）定（dìng）（二）》20条二款（kuǎn）的相关（guān）规定（dìng）

三种情况：公（gōng）司（sī）进行清（qīng）算后注销，但清算程序存在瑕疵

按（àn）照《公司法》185条及《高人民（mín）法院关于适（shì）用〈中华人民共和公司法〉若干问题的规定（dìng）（二）》11条的（de）相关规定：“清算组（zǔ）应（yīng）当（dāng）自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日（rì）内（nèi）在报纸上（shàng）公告。债（zhài）权人应当自接到通知书之日（rì）起三十日内，未接到通知（zhī）书的（de）自（zì）公告之日（rì）起四（sì）十五（wǔ）日（rì）内，向清算组申报（bào）其债（zhài）权”。

若清算组（zǔ）未按照（zhào）法定程序履行向公司（sī）债权人的通知义务，根据《高（gāo）人（rén）民（mín）法（fǎ）院关（guān）于（yú）适用〈中华人民共和公司法〉若（ruò）干问题的（de）规（guī）定（dìng）（二（èr））》23条的规定：“清算组成（chéng）员从事清算（suàn）事务时，违（wéi）反法律、行（háng）政法规（guī）或者公司章程给（gěi）公司或者债权人造成损（sǔn）失，公（gōng）司或者债（zhài）权人主张其承担（dān）赔偿责任的，人民法院应依法予（yǔ）以（yǐ）支持”。

故，公（gōng）司依照法定清算程序（xù）后注（zhù）销，但清算组成员违法未向（xiàng）债（zhài）权人履行通知义务或履行通知义（yì）务不（bú）合法（fǎ）的，债权人有权要求清算组成员直接承担赔偿责任。

关（guān）联法条：《公司法》185条；《高人民法院关于适用〈中华（huá）人民共和公司法〉若（ruò）干问题的规定（二）》11条、23条（tiáo）

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